1940年春夏之际，希特勒以“闪击战”横扫西欧，荷兰和法国相继败降，英军退守英伦三岛，美国仍持孤立主义在大洋彼岸置身事外。日本人认为这是向南推进，夺取英法荷在东南亚的殖民地，攫取战略资源的大好时机。于是，日本朝野上下爆发出阵阵“不要耽误了末班车”的嚣叫。组阁刚及半年的米内内阁在军部势力的冲击下垮台，近卫文磨在东条英机等陆军将领的支持下的再次组阁。近卫一上台马上迫不及待地决定与德、意建立军事联盟，扩大侵略。
1940年9月27日，日本与德、意签订了三国同盟条约，矛头直指美英。然而日本海军联合舰队司令官山本五十六海军上将却对此忧心忡忡，认为凭日本的工业，根本不能与美国为敌，同其抗衡。他对首相近卫说：“如果（日美）非打不可，在开始的当年或一年中可以奋战一番，并有信心争取打胜。但战争如果持续下去，以至拖到二年三年，那就毫无把握了。既然三国同盟条约已经缔结，只有破釜沉舟背水一战了。尽管如此，我还是恳切希望政府能设法回避同美交战。”
山本深知，对日本要占领东南亚的目标来说，最大的威胁是美国。一旦日美开战，美国太平洋舰队主力必然会从珍珠港出击，从侧翼对日军的东南亚进攻进行牵制，那么日本的南洋舰队势必掉头迎战。因此，为了便于南进，迅速获得急需的战略资源，首先必须去掉后顾之忧，先拔掉珍珠港这颗美国鲨鱼的牙齿。一旦摧毁美太平洋舰队主力，日本就可以在美国恢复元气，完成反攻准备之前，从容不迫地占领太平洋及印度洋所有所有重要据点，夺取南洋丰富的战略资源，迫使美国订立城下之盟。
1941年2月，山本把袭击珍珠港的想法告诉了第11航空舰队参谋长大西泷治郎海军少将，指示他对该设想秘密进行研究并制订出一个初步的作战计划草案。大西把任务交给了舰队参谋源田实海军少佐。接受任务后，源田实认真分析敌情，查阅资料，研究海情，地形，计算兵力，认为袭击作战获得成功必须具备三个条件：调用全部6艘大型航空母舰；精选最能干的指挥官和训练水平最高的飞行员；绝对保守机密，以确保攻其不备。
山本接到源田实拟制的草案后，对其作了一些充实和修改，并正式将其定名为“Z作战计划”。该计划不但与日本海军传统战略完全不同，而且它的成功完全有赖于两个靠不住的假设：一是在袭击时，美国太平洋舰队正停泊在珍珠港内；二是一支大型的航空母舰队在渡过半个太平洋时而不被发现。显然，这是很难实现的，只有赌徒才会冒这个险。而山本恰恰是个赌博高手，他常对他身边的参谋说，赌徒的思维在他思考问题时经常起作用：一半靠计算，一半靠运气。他决心要大赌一场：“或是大获全胜，或是输个精光。假如我们袭击珍珠港失败了，这仗就干脆不打了。”
由于“Z作战计划”过于冒险，不仅海军军令部极力反对，就连执行奇袭任务的第1航空母舰特混舰队司令长官南云忠一海军中将，起初也表示怀疑。但山本坚持己见，认为同美国交战本身就没有什么获胜的希望可言，明知如此，还要硬打的话，只有一开始就尽全力先发制人给敌人很很一击，给敌人造成困难和障碍。除此之外，别无它法。日海军军令部犹豫不决，山本最后提出：如果海军军令部不同意“Z作战计划”，他将不惜辞去联合舰队司令官职务，同时还表示，如果南云海军中将不完全赞同，那么就由他亲自率领航母舰队出征。面对山本最后的要挟，日海军军令部不得不批准了“Z作战计划”。
日本立即投入了紧张的备战。日军鱼雷轰炸机的飞行员，在南方鹿儿岛海湾上空，模拟珍珠港地形，进行特技表演似的攻击训练。由于珍珠港水深只有12米，如果从通常的1000米高度发射鱼雷，鱼雷就回统统扎进水底。日军飞行员因此反复演练突然降低飞机高度并减速，在20米高度投放鱼雷的动作。此外，日军还研制改装了普通鱼雷，使之能用于浅水攻击。水平轰炸飞行员机则在海军轰炸靶场进行夜间轰炸训练和投弹准确性的训练。为了能使800公斤穿甲弹穿透美国战舰，训练高度从4000米降到3000米。
与此同时，海军情报部门向夏威夷派出了间谍，侦察美太平洋舰队进出珍珠港的情况；为了保证袭击成功，防止泄密，除了参与策划的人员外，包括航母舰长在内，谁也不知道有何作战任务，并实行了严格的信件检查制度；让海军士官学校的学生穿上正式军服到东京参观，造成日本海军没有任何战争准备的假象，以欺骗国外视线；为了进一步迷惑美国，外交部派谴前驻德大使来栖三郎作为“和平特使”赴美，协助野村舍三郎大使与美进行和平会谈。
在诸多准备基本就绪后，11月5日，山本根据军令部的指示下达了“联合舰队绝密第1号作战命令”。概括了行动开始后的第一阶段内海军的战略，不但包括对珍珠港的袭击，还包括对马来亚、菲律宾、关岛、威克岛、香港和南洋等地同时进行袭击。山本又把所有舰长和飞行队长都集中在他的旗舰“长门”号上，把袭击珍珠港的计划告知了他们。在24小时内，山本又发布了第2号命令，初步确定袭击时间为12月8日，星期日，凌晨3时30分（东京时间，夏威夷时间12月7日，星期日，凌晨8时）。至此，日本进入了临战状态。
黎明静悄悄
11月16日，代号为“机动部队”的特混舰队在内海口集中。这是一支庞大的舰队，由海军中将南云忠一指挥，它包括6艘航空母舰、2艘配备有14英寸口径大炮的快速战列舰、2艘重型巡洋舰、1艘轻型巡洋舰、9艘驱逐舰、3艘油船和1艘给养船。
根据山本五十六的命令，南云机动部队为了隐匿作战意图，故意错开各舰艇编队的出发日期，于17日陆续开始向舰队集结地点——千岛群岛南端择提岛（现属俄罗斯）的单冠湾进发。
1941年11月24日，根据山本的指令，参战舰船集结完毕即作好远航最后准备。11月25日，山本向南云发出了绝密作战命令：“机动部队务于11月26日出发，竭力保持行动隐蔽，12月3日傍晚进入待机海域并加油完毕。”
11月26日晨6时，南云机动部队起锚出港，由3艘潜艇为先导，悄消地航行在波涛汹涌的北太平洋上，极其诡秘地驶向北纬42°、西经170°的待机海域，他们将在那儿等待最后命令——进攻。
现在箭已离弦，刀已出鞘，但华盛顿的日美谈判还在装模作样地进行。日军还派出大量舰机在日本本土活动，并模拟航空母舰编队，频繁进行无线电联络，以给美国造成“其主力舰队仍在本土活动”的错觉。而珍珠港的美军则疏于防范，周末照常放假，港内一派和平景象（近来有历史学家认为，美国最高当局已获悉日本舰队出动的的情报，但罗斯福总统和总参谋长马歇尔决定不通知珍珠港守军，让珍珠港遭受日军的攻击，为美国参战找到借口）。
南云机动部队一直保持着无线电静默，只收不发，沿预定的北航线向东迂回前进，以避开美国的巡逻飞机和商船。航行出人预料地顺利，连日来浓云密布，如一个天然的帷幕将庞大舰队的行动遮蔽了起来。海面也没有出现冬季常常掀起的巨浪。
12月2日，正当南云机动部队刚刚越过东西经日期变更线，进入中途岛以北的西经海域时，山本用新密码给南云发出来密令：“攀登新高峰1208”，意即按原计划12月8日（夏威夷时间12月7日）发起攻击。南云随即下令各舰长熄灯行驶，并把“Z作战”行动向全体官兵传达。随时作好战斗准备。
12月3日，南云机动部队转向东南。12月6日，油船给部队加满了最后一次油，离开编队。作战部队随即转向正南，航速增加到24节，高速逼近珍珠港。12月8日（夏威夷时间12月7日）黎明，南云机动部队到达珍珠港以北约230海里处。航空母舰开始转变航向，朝北逆风行驶。南云的旗舰“赤城”号升起了“Z”字旗。30多年前日俄对马海战前，东乡平八郎海军上将就在挂有“Z”字旗的“三笠”号旗舰上，发出“皇国兴亡在此一举，吾军将士尽须努力奋战”的号令。
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